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德润能源信披违规被出具警示函 督导券商西南证券紧急提示风险

[日期:2021-11-22]

  经济导报记者3日获悉,胜利德润能源股份有限公司(德润能源,832883)日前收到山东证监局行政监管措施决定书,由于其公司治理与规范运作存在违规、信息披露违规,而被监管层出具警示函。

  随即,作为德润能源的持续督导主办券商,西南证券紧急提示风险称:对于该行政监管措施,德润能源将会按照山东证监局的要求进行整改,可能会对财务相关数据作出相应调整,“提醒广大投资者注意投资风险。”

  德润能源住所地位于东营市东营区。其2019年半年报显示,公司控股股东为胜利油田烟台物资有限公司,实际控制人及其一致行动人为赵锡军、刘秋珍夫妇。公司于2015年7月挂牌新三板,主要产品与服务项目为液化天然气生产、运输及销售以及沥青、成品油销售等。

  据西南证券披露,德润能源于10月30日收到山东证监局出具的行政监管措施决定书。该决定书中称,德润能源主要存在八个方面的问题。

  公司未及时审议并披露关联方资金占用。山东海诺利华工程建设有限公司(下称“海诺利华”)是公司实际控制人控制的公司,是公司的关联方。2018年,公司向海诺利华累计划转资金2390.68万元,海诺利华累计还款585.08万元,期末未归还资金余额1805.60万元,形成关联方资金占用。截至今年8月底,上述资金已全部归还。对于上述关联资金往来,公司未及时履行审批程序和信息披露业务,而是分别于今年6月27日、7月18日经公司董事会、股东大会补充审议通过并披露。

  未按规定披露资产被查封、银行账户被司法冻结信息。根据《山东华显安装建设有限公司、德润能源建设工程施工合同纠纷执行实施类执行裁定书》,公司名下位于东营区万家路6号的一套房产被司法机关查封登记,该事项未在公司2019年半年报中披露;公司2019年半年报的财务报表附注中显示,银行账户期末余额1.34万元被冻结,2018年年报的财务报表附注中显示,银行账户期末余额14.16万元被冻结。上述银行账户被冻结事项未按要求在2018年年报及2019年半年报的“重要事项”一节中单独披露;根据重庆市江北区法院于去年7月24日出具的(2018)渝0105执保1397号执行裁定书,公司所持成都市永龙液化天然气有限公司(下称“成都永龙”)股份481.94万股被司法冻结。根据成都市中院于去年9月29日出具的(2018)川01执保340号执行裁定书,公司所持成都永龙1831.57万股被司法冻结,所持成都龙泉洪安液化气销售有限公司股份335万股被司法冻结。上述公司所持股份被司法冻结事项,未按股转系统要求在2018年年报的“重要事项”一节中单独披露。

  公司未及时审议并披露关联交易。其分别于去年4月25日、5月21日召开董事会、股东大会,审议通过了《预计2018年度日常性关联交易报告》的议案,其中预计2018年度将与峨眉山市洪安能源有限公司(控股子公司持股42%的联营企业)发生产品销售、运输、资金拆借等关联交易,预计发生金额为3000万元。而根据公司2018年年报,公司实际向峨眉山市洪安能源有限公司销售商品金额为4136.42万元,超出预计发生金额1136.42万元,公司未就超出金额所涉及事项履行相应的审议程序及信息披露义务。

  未及时核查并披露股权质押、冻结信息。2018年1月10日,公司控股股东质押公司股份4800万股,占公司总股本的45.71%。公司未及时履行信息披露义务,而是于2018年1月18日进行了补充披露。

  未按《公司章程》规定制定《对外担保管理制度》。经济导报记者注意到,对于需由股东大会审议的对外担保情形,德润能源《公司章程》中规定“连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过三千万元”。而公司于2016年7月28日披露的《对外担保管理制度》中规定“连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过五千万元”,与《公司章程》相关规定不符;对于需由股东大会审议对外担保的情形,《公司章程》中规定“应由股东大会以特别决议通过”,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上通过。而公司于2016年7月28日披露的《对外担保管理制度》中规定“应由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过”,与《公司章程》相关规定不符。

  除了上述五方面的问题,德润能源还存在“三会”运作不规范、备用金管理制度执行不到位以及会计基础工作不规范的问题。

  比如,公司部分“三会”会议记录仅记录会议议题,未记录参会人员发言要点等必要内容,归档材料中记载的部分董事会会议通知发出时间与公告披露不符。公司未按备用金管理制度规定定期对员工的备用金进行清理,导致备用金大额长期挂账;未按备用金管理制度规定的员工备用金额度进行控制,存在员工超限额使用备用金的情况。

  会计基础工作不规范的现象,在该公司可谓屡屡出现。比如,公司预付账款未根据实际情况及时结转,导致预付账款长期挂账,相应成本、费用未计入恰当会计期间;其他应收款科目调整依据不充分,核算处理不恰当。公司今年4月份将对员工个人的其他应收款合计金额884.29万元调整至以前年度损益调整科目,同时将以前年度损益结转至本年利润科目;利息费用核算不恰当。公司控股子公司成都永龙去年8月31日计提截至当年6月底借款利息1116.97万元,而利息计算表中显示归属于2018年1-6月底的利息费用为172.36万元,其余利息均为以前年度利息,公司未按照权责发生制原则将应计提的利息费用计入恰当的会计期间;成都永龙与关联公司的部分资金往来通过应收账款科目核算,存在会计科目混用的情况。此外,成都永龙存在借用员工个人银行账户和其他公司银行账户的情形。

  “德润能源已接受山东证监局上述监督管理措施,不申请行政复议或提起诉讼。”西南证券表示,作为德润能源主办券商,公司将督促德润能源根据山东证监局要求进行整改,还将采取提高现场检查频率、对德润能源相关人员进行培训等方式,加强对德润能源的持续督导。